Во II в. до н. э. в Риме складывается тяжелая обстановка. Положение рабов становится нестерпимым. Их считали «говорящим орудием». Многие по своему образованию (в частности греки) были гораздо выше своих хозяев.

Рабы делились на домашних, занятых работами на латифундиях и каменоломнях, а также гладиаторов. Во второй половине II—I в. до н. э. рабы начинают борьбу против невыносимых условий жизни. Восстание в Сицилии продолжалось около 6 лет и закончилось поражением восставших. Следствием этого восстания было ослабление римского войска.

Рост числа рабов и разорение крестьян представляли реальную угрозу для Рима. Братья Гракхи, Тиберий и Гай, выходцы из знатной плебейской семьи, начали борьбу за пересмотр земельного закона. Тиберий добился решения о распределении общественных земель, но противники реформ убили Тиберия и его сторонников. Их тела сбросили в Тибр, что делали только с телами отпетых преступников. Неудачу потерпели и попытки Гая Гракха продолжить дело брата.

Кроме внутренних проблем, римская республика постоянно сталкивалась с борьбой покоренных народов, кбторые хотели избавиться от иноземного ига. Тяжелая внутренняя ситуация окончилась установлением диктатуры Суллы. Он управлял Римом три года, это были годы абсолютного бесправия и беззакония. В то время было жестоко подавлено восстание рабов под предводительством Спартака. Сложная внутриполитическая ситуация требовала реформы власти.

В это время власть пытаются захватить Юлий Цезарь, Помпеи и Красе. Они не могли действовать поодиночке, так как им не хватало для этого сил. Потому был заключен триумвират. Цезарь пошел со своими войсками на Рим (49 г. до н. э.). Тем самым он открыто выступил против республики. Ему удалось разгромить бывшего союзника Помпея и стать пожизненным диктатором.